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阿里巴巴（ Alibaba.com ）是全球企業(yè)間（ B2B ）電子商務(wù)的著名品牌，是全球國際貿(mào)易領(lǐng)域內(nèi)最大、最活躍的網(wǎng)上交易市場和商人社區(qū)。
2003 年 5 月，阿里巴巴投資 1 億人民幣推出個人網(wǎng)上交易平臺淘寶網(wǎng)（ Taobao.com ）， 2004 年 7 月，又追加投資 3.5 億人民幣。 截至 2005 年 7 月 10 日 ，淘寶網(wǎng)在線商品數(shù)量超過 800 萬件、網(wǎng)頁日瀏覽量突破 9000 萬、注冊會員數(shù)突破 760 萬、 2005 年二季度成交額達 16.5 億人民幣，遙遙領(lǐng)跑中國個人電子商務(wù)市場。
2003 年 10 月，阿里巴巴創(chuàng)建獨立的網(wǎng)上交易安全支付產(chǎn)品支付寶（ www.alipay.com ），目前，支付寶已經(jīng)和工商銀行、建設(shè)銀行、農(nóng)業(yè)銀行和招商銀行，國際的 VISA 國際組織等各大金融機構(gòu)建立戰(zhàn)略合作。
雅虎公司是一家全球性的互聯(lián)網(wǎng)通訊、商貿(mào)及媒體公司。其網(wǎng)絡(luò)每月為全球超過一億八千萬用戶提供多元化的網(wǎng)上服務(wù)。雅虎是全球第一家提供互聯(lián)網(wǎng)導(dǎo)航服務(wù)的網(wǎng)站，不論在瀏覽量、網(wǎng)上廣告、家庭或商業(yè)用戶接觸面上，雅虎都居于領(lǐng)導(dǎo)地位，也是最為人熟悉及最有價值的互聯(lián)網(wǎng)品牌之一，在全球消費者品牌排名中位居第 38 位。
雅虎還在網(wǎng)站上提供各種商務(wù)及企業(yè)服務(wù)，以幫助客戶提高生產(chǎn)力及網(wǎng)絡(luò)使用率，其中包括廣受歡迎的為企業(yè)提供定制化網(wǎng)站解決方案的雅虎企業(yè)內(nèi)部網(wǎng)；影音播放、商店網(wǎng)站存儲和管理；以及其他網(wǎng)站工具及服務(wù)等。
雅虎在全球共有 24 個網(wǎng)站，其總部設(shè)在美國加州圣克拉克市，在歐洲、亞太區(qū)、拉丁美洲、加拿大及美國均設(shè)有辦事處。
雅虎中國當(dāng)時已經(jīng)進入了一個很嚴重的瓶頸期，在本地化的道路上步履艱難，因此作為投資一方的軟銀公司本著投資回報最大化的考慮，自然希望能夠?qū)⑵鋬?yōu)化整合。從雅虎的角度出發(fā)，把自己處理不了的中國業(yè)務(wù)盤出去，正好有利于集中精力在其他市場競爭。
阿里巴巴：
阿里巴巴本身在國內(nèi)的B2B領(lǐng)域是無可非議的老大，在業(yè)務(wù)上與雅虎無大沖突，同時雅虎強大的搜索功能與國際背景還將對阿里巴巴的發(fā)展大有益處，因此進行內(nèi)部處理也就顯得合情合理了。
國際背景：
百度在美國上市，股票表現(xiàn)搶眼之極，中國概念在納股再度成為助推力，而阿里巴巴作為中國下一個極具潛力的網(wǎng)絡(luò)企業(yè)，不應(yīng)忽略，在合并案中，雅虎只是以業(yè)務(wù)并入和現(xiàn)金入股的方式進入，并不影響阿里巴巴原有董事會的結(jié)構(gòu)與權(quán)利分配。
一般而言，企業(yè)并購的動因主要有三方面，一是為了獲得更高的投資回報，二是實現(xiàn)企業(yè)特定的發(fā)展戰(zhàn)略，三是分散企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。就阿里巴巴而言，我們認為，其收購雅虎中國的動因有兩方面。
一是站在集團戰(zhàn)略發(fā)展角度，構(gòu)建一個綜合性的網(wǎng)絡(luò)大國，使其在國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)市場上處于領(lǐng)先地位。
收購雅虎中國后，阿里巴巴的業(yè)務(wù)范圍將拓展到除了無線、游戲外的所有互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域。在中國互聯(lián)網(wǎng)市場上，阿里巴巴的B2B、C2C已經(jīng)成為市場領(lǐng)導(dǎo)者，即時通訊工具有雅虎通和淘寶網(wǎng)，搜索是第2名，這時，擠進四大門戶的行列也非難事；同時，以阿里巴巴積累的商務(wù)用戶為基礎(chǔ)，加上淘寶網(wǎng)用戶群和雅虎中國以白領(lǐng)為主的受眾群，若要發(fā)展廣告業(yè)務(wù)，其競爭力已與很多門戶網(wǎng)站不相上下；另外，有了流量基礎(chǔ)，定位可以不再局限于電子商務(wù)。
二是以綜合性的互聯(lián)網(wǎng)集團形態(tài)出現(xiàn)，走一條有核心技術(shù)的另類寡頭之路。
目前，美國互聯(lián)網(wǎng)業(yè)的情況是eBay、Google與亞馬遜等網(wǎng)站在各自領(lǐng)域獨領(lǐng)風(fēng)騷，而門戶呈雅虎和MSN角逐的格局。而阿里巴巴收購雅虎中國后，中國互聯(lián)網(wǎng)業(yè)將形成由八大寡頭組成的第一集團：阿里巴巴、百度、盛大、新浪、TOM、網(wǎng)易、騰訊、搜狐。也就是說，中國互聯(lián)網(wǎng)在經(jīng)歷并購、重組后將進入寡頭壟斷時代。按照我國的市場形態(tài)看，八大寡頭都以綜合性互聯(lián)網(wǎng)集團的形態(tài)出現(xiàn)，在多個領(lǐng)域展開全方位對決，與美國的競爭方式有極大的不同。然而，寡頭太多、戰(zhàn)線太長的結(jié)果很可能是寡頭之間的整合，比如盛大與新浪。
曾有業(yè)內(nèi)人士指出，中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)普遍缺乏核心技術(shù)，不容易像Google那樣依靠核心技術(shù)取得難以效仿和超越的領(lǐng)先優(yōu)勢，這也是我國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的競爭要以集團綜合性競爭方式展開的主要原因。2005年8月11日，在阿里巴巴宣布收購雅虎中國的新聞發(fā)布會上，阿里巴巴創(chuàng)始人、現(xiàn)任CEO馬云在說明并購意圖時稱：“合作的主要目的是為了電子商務(wù)和搜索引擎，未來的電子商務(wù)離不開搜索引擎，今天獲得的整個權(quán)利使我們把雅虎作為一個強大的后方研發(fā)中心。”可見，核心技術(shù)也是阿里巴巴收購雅虎中國的一種考量因素。
阿里巴巴股份文件，文件顯示，雅虎計劃用總計6.4億美元現(xiàn)金、雅虎中國業(yè)務(wù)以及從軟銀購得的淘寶股份，交換阿里巴巴40%普通股(完全攤薄)。
其中，雅虎首次支付現(xiàn)金2.5億美元收購阿里巴巴2.016億股普通股，另外3.9億美元將在交易完成末期有條件支付。
根據(jù)雙方達成的協(xié)議，雅虎斥3.6億美元從軟銀子公司手中收購其所持有的淘寶網(wǎng)股份，并把這部分股份轉(zhuǎn)讓給阿里巴巴，從而淘寶網(wǎng)將成為阿里巴巴的全資子公司。該收購計劃將在雅虎收購阿里巴巴交易完成末期執(zhí)行。
雅虎實行兩次購股計劃，首次支付2.5億美元，第二次為3.9億美元，再加上斥3.6億美元從軟銀購得的淘寶網(wǎng)股份，在購股計劃完成后，雅虎持有阿里巴巴40%股份。以此計算，雅虎共斥資10億美元收購阿里巴巴股份。
并購雅虎中國后，阿里巴巴將集目前互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域所有當(dāng)紅的概念與業(yè)務(wù)于一身，包括電子商務(wù)、門戶、搜索和即時通訊。
雖然擁有了眾多互聯(lián)網(wǎng)的功能，但馬云再三強調(diào)，阿里巴巴過去做的是電子商務(wù)，現(xiàn)在做的是電子商務(wù)，將來做的還是電子商務(wù)。而誠信、市場、支付和搜索是電子商務(wù)的四大基礎(chǔ)，如今這四大基礎(chǔ)阿里巴巴都具備了。
細節(jié)：阿里巴巴收購雅虎中國全部資產(chǎn)；同時獲雅虎10億美元投資；并享有雅虎品牌及技術(shù)在中國的獨家使用權(quán)；雅虎獲阿里巴巴40%的經(jīng)濟利益和35%的投票權(quán)。
收購資產(chǎn)包括：雅虎的門戶、一搜、IM產(chǎn)品，3721以及雅虎在一拍網(wǎng)中的所有資產(chǎn)。
阿里巴巴董事會變更：阿里巴巴兩位、雅虎一位、軟銀一位。具體則為阿里巴巴CEO馬云、阿里巴巴CFO蔡崇信、雅虎創(chuàng)始人楊致遠及軟銀董事長孫正義。
雅虎中國的管理權(quán)：馬云將出任雅虎中國公司總經(jīng)理職位，管理雅虎中國的全部業(yè)務(wù)。
新公司業(yè)務(wù)方向：主要的目的還是圍繞電子商務(wù)，搜索引擎就是電子商務(wù)非常重要的組成部分，合作的主要出發(fā)點就是搜索引擎。
雅虎中國員工安排：在12月31日之前雅虎中國的現(xiàn)有人員不會進行變動。
2005年8月，雅虎以10億美元+雅虎中國，換取了開曼群島阿里巴巴40%的股權(quán)（只有35%的投票權(quán)）。
截止2010年6月30日，股權(quán)稀釋后約39%。
曼群島的阿里巴巴（Alibaba.com Corporation）相當(dāng)于中國大陸的阿里巴巴集團的影子公司。前者依靠后者在中國大陸開展業(yè)務(wù)。
支付寶、淘寶等為開曼群島的阿里巴巴（Alibaba.com Corporation）旗下100%資產(chǎn)。
香港上市的阿里巴巴（B2B業(yè)務(wù)），由開曼群島阿里巴巴據(jù)對控股（73.21%），馬云及管理層僅直接擁有2.08%。
雅虎此前持有阿里巴巴35%投票權(quán)。從2010年10月開始，持股阿里巴巴集團39.0%經(jīng)濟權(quán)益的雅虎，其投票權(quán)將從35%增加至39.0%，而馬云等管理層的投票權(quán)將從35.7%降為31.7%，軟銀保持29.3%的經(jīng)濟權(quán)益及投票權(quán)不變，屆時雅虎將成為阿里巴巴真正的第一大股東。
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總之，2010年10月份后，阿里巴巴集團的控制權(quán)或?qū)l(fā)生重大變化。由于阿里巴巴集團全資擁有的資產(chǎn)淘寶網(wǎng)及支付寶價值不菲，且仍未上市，這也是雅虎暫時不愿出售阿里巴巴集團股權(quán)的原因之一。
實際上，支付寶、淘寶等，都分別屬于不同的子公司，但是這里為了簡化，不列公司名字。
并購雅虎中國，這個是一個向國際市場進軍的信號 。
阿里巴巴公司目前擁有全球領(lǐng)先的Ｂ２Ｂ業(yè)務(wù)及亞洲領(lǐng)先的拍賣和網(wǎng)上安全支付體系，此次并購?fù)瓿珊螅⒗锇桶蛯@得雅虎領(lǐng)先的搜索技術(shù)和平臺支持，以及強大的產(chǎn)品研發(fā)保障，有可能很快在拍賣等領(lǐng)域迅速處于領(lǐng)先地位 。
結(jié)成同盟先發(fā)制人
從雅虎控股阿里巴巴40%股份來看，在國際上享譽盛名的雅虎和阿里巴巴無疑形成了堅強的同盟軍。這樣面對未來本土中國電子商務(wù)企業(yè)進入國際市場提供了足夠高的壁壘。
而中國的本土市場開發(fā)到一定程度以后，中國的電子商務(wù)公司走向國際化，進入國際市場是必然要發(fā)生的事情。阿里巴巴與雅虎的結(jié)盟無疑將沉重打擊中國電子商務(wù)公司進入國際市場的信心，為其在將來的競爭添加了一個大大的砝碼。
并購形式
企業(yè)并購形式可以有三種劃分標(biāo)準(zhǔn)，首先，按照并購雙方的行業(yè)關(guān)系，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購；第二，按照并購動機，可分為善意并購和惡意并購；第三，按照支付方式，可分為現(xiàn)金收購、換股方式收購和綜合證券收購。
企業(yè)選擇并購形式主要取決于并購動因；同時，應(yīng)結(jié)合本企業(yè)的實際財務(wù)狀況、未來發(fā)展方向及目標(biāo)企業(yè)的特點等因素加以綜合考慮。就阿里巴巴并購雅虎中國而言，從行業(yè)隸屬關(guān)系看，雙方同屬于網(wǎng)絡(luò)行業(yè)，但業(yè)務(wù)重點不同，阿里巴巴從事電子商務(wù)，雅虎中國兼有搜索和門戶，所以，屬于一種縱向并購；同時，雙方系經(jīng)過談判協(xié)商最終達成一致意愿，故屬于善意收購。
在支付方式上，阿里巴巴與雅虎中國進行了金額巨大的非貨幣性交易。一方面，阿里巴巴沒有支付毫厘便換來了雅虎的10億美元，其中包括2.5億美元的現(xiàn)金、價值3.6億美元的淘寶股票和未來有條件的3.9億美元的阿里巴巴股票；另一方面，雅虎中國得到了阿里巴巴40%的股權(quán)和35%的投票權(quán)，又似乎是雅虎中國在并購阿里巴巴。
實質(zhì)上，是阿里巴巴以換股的形式收購了雅虎中國；改變了股東結(jié)構(gòu)，以40%的股權(quán)換來了雅虎中國全部的資產(chǎn)，包括阿里巴巴的終極目標(biāo)——搜索引擎的核心技術(shù)。
雅虎中國的搜索業(yè)務(wù)（一搜、3721和雅虎的頁面搜索）無論從流量上還是收入上和百度都不差上下，甚至有些指標(biāo)還高，且還有搜索以外的業(yè)務(wù)收入，如廣告等。百度如今市值29億美元，如果按照百度的市值估計，就變成了10億美元現(xiàn)金加上價值29億美元的雅虎中國等于阿里巴巴的40％的股份。如此，阿里巴巴的價值在并購后將超過100億美元。
從產(chǎn)業(yè)的角度上講，阿里巴巴收購雅虎中國屬于縱向并購
阿里巴巴的業(yè)務(wù):B2B、C2C
雅虎中國的業(yè)務(wù)：門戶、搜索
雙方并不存在產(chǎn)業(yè)中的競爭，相反，是產(chǎn)業(yè)中的上下游關(guān)系。畢竟，B2B業(yè)務(wù)、C2C業(yè)務(wù)的流量來自門戶網(wǎng)站和搜索引擎。 故而屬于縱向并購。
從出資的角度上講，此次收購屬于股票收購。
雅虎計劃用總計6.4億美元現(xiàn)金、雅虎中國業(yè)務(wù)、和從軟銀購得的淘寶股份，交換阿里巴巴40%股份。其中雅虎首付現(xiàn)金2.5億美元，3.9億美元將在日后有條件支付。
從理論上講，并購是為了實現(xiàn)以下幾種效應(yīng)：
1，韋斯頓協(xié)同效應(yīng)：帶來規(guī)模經(jīng)濟效益，阿里巴巴可以和雅虎共用某些技術(shù)和設(shè)備，減少浪費。
2，市場份額效應(yīng)：在B2B、C2C市場站著腳跟之后，皆由門戶網(wǎng)站和搜索引擎帶來的額外流量，阿里巴巴能夠進一步提高市場份額。
3，經(jīng)驗成本曲線效應(yīng)：雅虎中國是一家繼承了美國雅虎的先進技術(shù)和技術(shù)文化的公司，并購可以為阿里巴巴省去在該領(lǐng)域摸索研發(fā)的過程，減少學(xué)習(xí)成本。
4，財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：并購之后，財務(wù)更加靈活。
阿里巴巴并購雅虎中國屬于互補兼容模式。
阿里巴巴的電子商務(wù)市場已經(jīng)成熟，并無更大發(fā)展空間。而雅虎中國單純做門戶和搜索，利潤并不大。單純通過并購雅虎中國，可以實現(xiàn)門戶、搜索引擎和電子商務(wù)的協(xié)同合作，門戶和搜索提供訪問量，而電子商務(wù)可以提供內(nèi)容。取彼此之長，共同發(fā)展。
從阿里巴巴并購雅虎中國案例，可以得到以下三方面啟示。
首先，正確選擇目標(biāo)企業(yè)，關(guān)系到并購成本的高低、并購企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及并購后的整合與預(yù)期協(xié)同效應(yīng)。任何交易總是希望以最小的成本取得最大的收益，所以對目標(biāo)企業(yè)的評估是企業(yè)并購過程中的核心問題。阿里巴巴并購的主要目的是獲得搜索引擎的核心技術(shù)，而在國內(nèi)現(xiàn)有市場上，有搜索引擎的是Google、Baidu和Yahoo；與Google、Baidu相比，雅虎中國在搜索引擎市場的競爭地位和市場策略符合阿里巴巴購并要求。阿里巴巴需要搜索引擎，雅虎力圖擺脫在中國搜索引擎市場的“千年老二”地位，兩者在市場定位和策略成功方面一拍即合，促成了這次收購。
其次，在選擇并購形式時，要綜合考慮并購動因、目標(biāo)企業(yè)狀況、并購整合后企業(yè)集團的發(fā)展方向等因素，并放在并購前、并購中和并購后的整個過程中來考查。阿里巴巴換股方式的成功運用，為其他企業(yè)并購提供了一個借鑒。
最后，并購中要強化風(fēng)險意識，正視并購活動不能達到預(yù)先設(shè)定的目標(biāo)的可能性，以及因此對企業(yè)正常經(jīng)營管理所帶來的影響。
其實，阿里巴巴并購案并非無憂。一方面，阿里巴巴換出股份的比例過大，在換股過程中，雅虎得到了相對的控股權(quán)。盡管阿里巴巴稱不會有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例還是讓人擔(dān)憂，甚至有人說，兩年后雅虎會全面收購阿里巴巴。另一方面，并購后的整合風(fēng)險不容小覷。阿里巴巴和雅虎中國是兩個獨立的品牌，有著各自的品牌形象；同時，雅虎中國體內(nèi)的3721在收購前與雅虎中國仍處于相對獨立的地位。這樣，如何準(zhǔn)確區(qū)分品牌的不同定位，是對雅虎中國進行整合時面臨的主要問題，也是這次收購后面臨整合風(fēng)險的癥結(jié)所在。
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