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公司治理（corporategovernance）是指由董事會牽頭，建立公司內部控制管理體系，設定一些職責和工作框架以提高公司運營效率，使得公司相關利益者之間的利益沖突最小化。

公司治理架構是一個頂層設計問題，風險管理框架是公司治理架構的組成部分，一個好的公司治理架構可以協(xié)調平衡各方利益，并使得風險管理發(fā)揮實質性作用。

一個常見的公司治理較佳方案如下圖所示：

在這個架構中，我們從縱向看，公司治理架構中自上而下主要包括了股東、董事會和高級管理層。

董事會是股東利益的代表者和保護者，在董事會下可以設置一系列專業(yè)委員會，代表董事會行使相關專業(yè)方面的決策權。

高級管理層由董事會任命，在董事會的監(jiān)督下具體開展公司的經營活動，以達到股東的回報要求。高級管理層主要由首席執(zhí)行官（CEO）、首席財務官（CFO）、首席風險官（CRO）、首席合規(guī)官（CCO）等組成，在高級管理層下也可以設置相應的專業(yè)委員會，對相關方面的具體落實進行指導和日常決策。

從橫向來看，公司有一些相關的利益方，主要包括債權人、監(jiān)管當局和雇員。債權人（對銀行來說也包括存款人）、監(jiān)管當局和雇員都是風險厭惡者，從他們的角度來看，傾向于公司盡可能少承擔風險，從而保護他們的利益。

一般來說，董事會是股東訴求的最主要表達渠道，并考慮各相關利益方的訴求，以達到平衡。因此，在公司治理架構中扮演了至關重要的作用。》》》點擊咨詢獲取金融知識點資料

公司治理的較佳方案設計上要關注到以下五個方面：

（1）董事會所有成員必須了解公司基本業(yè)務和公司所在的行業(yè)。大部分的董事會成員之間必須保持相對獨立，以便保持足夠的客觀性。

（2）董事會應顧及所有的利益相關者的利益，比如股東的利益和債權人的利益，將利益沖突最小化。

（3）董事會應警惕代理人風險（agency risk），部分管理層可能為了使自己的績效最大化而冒更大的風險，從而損害公司的利益相關者的長期利益。因此公司的薪酬委員會（compensation committee）所設計的薪酬體系要確保薪酬與公司的風險目標相對應，從而減少或者消除代理人風險。

（4）董事會應保持與管理層之間的獨立性，其中重要的一點就是公司的首席執(zhí)行官不能再兼任董事會主席，以避免權力過于集中。

（5）董事會應設立首席風險官（chiefrisk officer, CRO），CRO隸屬于管理層，但是要參與董事會的會議，CRO的主要責任是將公司風管管理和公司治理目標相結合。

一個良好的風險治理框架包含如下七個方面的原則：

（1）風險管理應遵循實質大于形式的原則。風險管理要發(fā)揮真正的作用，而不是繡花枕頭走過場，比如：對于一筆貸款的申請要做出獨立的風險判斷，并在審批通過與否環(huán)節(jié)發(fā)揮決定性作用；又比如：風險管理的策略不能只看會計賬面上掙了多少錢，還要看承擔了多少風險，兩者要匹配。

（2）應該在公司發(fā)展戰(zhàn)略中包含風險偏好，并設定穩(wěn)健的風險管理目標。

（3）董事會層面要有倫理委員會，并形成一套規(guī)范的道德標準，以此標準來衡量公司的經營是否合規(guī)。

（4）為了避免代理人風險，董事會應確保公司員工的薪酬和激勵不僅基于賬面業(yè)績，也考慮風險承擔的調整業(yè)績（risk-adjusted performance），并符合股東的利益。

（5）董事會不應干涉管理層的具體業(yè)務策略制定和執(zhí)行，只要符合風險偏好要求，滿足公司整體經營戰(zhàn)略，就應當批準管理層的業(yè)務計劃。

（6）在董事會層面應建立風險管理委員會（riskmanagement committee），所有的風險管理委員會的成員應具備一定的風險管理能力。至少有一名董事會成員同時參與風險管理委員會和審計委員會，即風險咨詢顧問（riskadvisory director）。

（7）除風險管理委員會之外，還應建立審計委員會（audit committee），與風險管理委員會保持獨立。所有的審計委員會成員必須掌握足夠的財務金融知識。》》》對風險管理還有不清楚的點我咨詢

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