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　　最近CDR、獨角獸企業(yè)回歸等各種新的詞匯經常在各大財經新聞頭條文章中出現，但很多小伙伴對此仍然不是太了解。這是CFA一級權益考試中的一個概念。今天起就為大家詳細介紹一下CDR的相關知識，快拿出小板凳一起聽講吧!CFA更多知識問題在線咨詢

　　一、什么是CDR?

　　這里的C是代表國別，中國China的首字母，所以要解釋CDR，主要是要了解后邊這個DR——存托憑證。

　　DR的英文是Deposit Receipt的簡稱，中文是“存托憑證”。存托憑證代表對境外公司的所有權，但是其在投資者所在的國家以當地貨幣交易。它是境外市場中一款比較成熟的證券品種。具體說來，DR是指由存托人簽發(fā)、以境外證券為基礎，在一國或地區(qū)證券市場內發(fā)行、交易，代表境外公司基礎證券權益的證券。

　　比如中石油把股票存入匯豐在中國的分行(它被稱為托管銀行,custodian)，匯豐銀行就以中石油在其中國海外分行的股票(基礎證券)為基礎，在美國本土發(fā)行代表這一公司股票的可轉讓憑證。因為這是在美國本土發(fā)行，所以成為ADR(American Depository Receipt)。

　　那CDR就是在中國市場發(fā)行交易的存托憑證了。我們再舉個例子。比如老王是個中國的投資者，老王很看好阿里巴巴的股票，但是阿里巴巴在美國上市，沒辦法很方便的購買。這個時候如果市場有CDR就可以進行投資了。

這個時候如果市場有CDR就可以進行投資了。

　　首先由有資格開展海外業(yè)務的銀行境外部門，使用美元在美股市場購入阿里巴巴;然后將阿里巴巴存管在銀行指定部門;然后由銀行境內部分，根據其持有的中概股正股數量，發(fā)行對應的存托憑證;每一張存托憑證對應一定份額的中概股;最后由中國境內投資者老王用人民幣購買或交易存托憑證，通過存托憑證間接的持有已經在海外發(fā)行的阿里巴巴。

　　二、購買CDR和股票的區(qū)別?

　　我們都知道在二級市場購買股票之后就成為了股東，成為公司持有股份的人，有權出席股東(大)會并有表決權，享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利;而CDR則要根據發(fā)行的是什么類型的存托憑證的不同來決定。

　　參與型存托憑證(sponsored DR )：上市公司主動參與募集資金，與存托銀行簽訂存托契約。參與型存托憑證提供給投資者投票權，同時也要求更多的信息披露。

　　非參與型存托憑證(unsponsored DR )：投資者所在國家的存托銀行主動買入上市公司的股票，出售上市公司股票的存托憑證。非參與型存托憑證的投票權往往被存托銀行自己保留，CDR持有人沒有投票權(投票權由托管銀行掌控)，即不參與決策，只享受投資收益、承擔投資損失。

為什么要發(fā)行CDR?

　　三、為什么要發(fā)行CDR?

　　A股之所以錯失了這些“獨角獸”(Unicorn，它指的是那些估值超過十億美元的創(chuàng)業(yè)公司,比如已經上市的BATJ)，主要原因在于規(guī)則的改變落后于市場變化，目前阻礙這些公司A股上市的原因主要有三點：

　　一是中國公司上市要求“連續(xù)3年凈利潤超過3000萬”的門檻，這對于這些新經濟公司來說難以達到，很多新經濟公司在前期需要研發(fā)和市場投入，初期盈利能力較差。

　　二是A股對外資持股比例有限制，而海外基金的投資是新經濟公司的重要募資來源，例如騰訊和阿里未上市前的第一大股東都是外資。另外很多“獨角獸”公司為了赴美上市都采取了VIE(Variable Interest Entity)架構，VIE即是境內運營實體擁有實際的經濟利益，而運營實體的實際控制人在境外注冊并成立上市主體，然后通過股權質押協議、業(yè)務經營協議、利潤轉移協議等一系列合同來控制運營實體，實現收入和利潤從境內到境外的轉移以及會計報表的合并。若想在國內上市，則必須拆除VIE架構，以此滿足A股上市條件和消除股權糾紛的隱患，避免國內上市的政策風險。

　　三是不認可公司“同股不同權”的設定，由于監(jiān)管機構需要考慮保護中小投資利益，所以對于是否放開這一點一直存在爭論。由于新經濟公司處于快速發(fā)展和變動的科技行業(yè)，大量公司采取同股不同權的股權結構。不過最近港交所正做出改革，當年阿里就是因為港交所對同股不同權制度的不放開，而最終選擇在美國紐交所上市。

　　四、CDR 帶來的影響?

　　CDR的發(fā)行勢必會對A股既有市場格局造成重大影響。首批8家入圍CDR名單的企業(yè)，在海外市場的總市值在8萬億人民幣左右，若其中有5%可以轉換成CDR進入國內市場，那CDR市值預計在4000億元人民幣。國內公募基金和私募基金用于證券投資的凈值大約在4萬億人民幣左右，可見市場上有10%左右的基金持倉可能會有所變動。

　　從發(fā)行端來看，企業(yè)可能會發(fā)行新股覆蓋賣給內地投資者的CDR，但這會稀釋境外股東的股權，這需要公司董事會和股東大會的同意。另一種辦法是企業(yè)選擇用庫存股票和境外回購股票來發(fā)行CDR，這可能導致境外股票的股價上漲。

　　但由于中國存在資本管制，所以CDR不太可能與基礎證券非常通暢的兌換。對于CDR與基礎證券的關系，可能被設計為一個比較獨立的市場，甚至被設定為“不可轉換”，這將切斷境內外套利的投機空間，但也在一定程度上損傷了CDR的流動性。

　　很明顯，A股給科技互聯網公司的市盈率普遍高于美股市場，這種轉換存在巨大的套利機會。因此，如果允許兩者相互流通的話，將會使得大量境外普通股轉換成CDR，大量人民幣流向境外公司，也會給內地企業(yè)融資造成很大壓力。