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　　最近CDR、獨(dú)角獸企業(yè)回歸等各種新的詞匯經(jīng)常在各大財(cái)經(jīng)新聞頭條文章中出現(xiàn)，但很多小伙伴對此仍然不是太了解。這是CFA一級權(quán)益考試中的一個概念。今天起就為大家詳細(xì)介紹一下CDR的相關(guān)知識，快拿出小板凳一起聽講吧!CFA更多知識問題在線咨詢

　　一、什么是CDR?

　　這里的C是代表國別，中國China的首字母，所以要解釋CDR，主要是要了解后邊這個DR——存托憑證。

　　DR的英文是Deposit Receipt的簡稱，中文是“存托憑證”。存托憑證代表對境外公司的所有權(quán)，但是其在投資者所在的國家以當(dāng)?shù)刎泿沤灰?。它是境外市場中一款比較成熟的證券品種。具體說來，DR是指由存托人簽發(fā)、以境外證券為基礎(chǔ)，在一國或地區(qū)證券市場內(nèi)發(fā)行、交易，代表境外公司基礎(chǔ)證券權(quán)益的證券。

　　比如中石油把股票存入?yún)R豐在中國的分行(它被稱為托管銀行,custodian)，匯豐銀行就以中石油在其中國海外分行的股票(基礎(chǔ)證券)為基礎(chǔ)，在美國本土發(fā)行代表這一公司股票的可轉(zhuǎn)讓憑證。因?yàn)檫@是在美國本土發(fā)行，所以成為ADR(American Depository Receipt)。

　　那CDR就是在中國市場發(fā)行交易的存托憑證了。我們再舉個例子。比如老王是個中國的投資者，老王很看好阿里巴巴的股票，但是阿里巴巴在美國上市，沒辦法很方便的購買。這個時候如果市場有CDR就可以進(jìn)行投資了。

這個時候如果市場有CDR就可以進(jìn)行投資了。

　　首先由有資格開展海外業(yè)務(wù)的銀行境外部門，使用美元在美股市場購入阿里巴巴;然后將阿里巴巴存管在銀行指定部門;然后由銀行境內(nèi)部分，根據(jù)其持有的中概股正股數(shù)量，發(fā)行對應(yīng)的存托憑證;每一張存托憑證對應(yīng)一定份額的中概股;最后由中國境內(nèi)投資者老王用人民幣購買或交易存托憑證，通過存托憑證間接的持有已經(jīng)在海外發(fā)行的阿里巴巴。

　　二、購買CDR和股票的區(qū)別?

　　我們都知道在二級市場購買股票之后就成為了股東，成為公司持有股份的人，有權(quán)出席股東(大)會并有表決權(quán)，享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利;而CDR則要根據(jù)發(fā)行的是什么類型的存托憑證的不同來決定。

　　參與型存托憑證(sponsored DR )：上市公司主動參與募集資金，與存托銀行簽訂存托契約。參與型存托憑證提供給投資者投票權(quán)，同時也要求更多的信息披露。

　　非參與型存托憑證(unsponsored DR )：投資者所在國家的存托銀行主動買入上市公司的股票，出售上市公司股票的存托憑證。非參與型存托憑證的投票權(quán)往往被存托銀行自己保留，CDR持有人沒有投票權(quán)(投票權(quán)由托管銀行掌控)，即不參與決策，只享受投資收益、承擔(dān)投資損失。

為什么要發(fā)行CDR?

　　三、為什么要發(fā)行CDR?

　　A股之所以錯失了這些“獨(dú)角獸”(Unicorn，它指的是那些估值超過十億美元的創(chuàng)業(yè)公司,比如已經(jīng)上市的BATJ)，主要原因在于規(guī)則的改變落后于市場變化，目前阻礙這些公司A股上市的原因主要有三點(diǎn)：

　　一是中國公司上市要求“連續(xù)3年凈利潤超過3000萬”的門檻，這對于這些新經(jīng)濟(jì)公司來說難以達(dá)到，很多新經(jīng)濟(jì)公司在前期需要研發(fā)和市場投入，初期盈利能力較差。

　　二是A股對外資持股比例有限制，而海外基金的投資是新經(jīng)濟(jì)公司的重要募資來源，例如騰訊和阿里未上市前的第一大股東都是外資。另外很多“獨(dú)角獸”公司為了赴美上市都采取了VIE(Variable Interest Entity)架構(gòu)，VIE即是境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體擁有實(shí)際的經(jīng)濟(jì)利益，而運(yùn)營實(shí)體的實(shí)際控制人在境外注冊并成立上市主體，然后通過股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)議、利潤轉(zhuǎn)移協(xié)議等一系列合同來控制運(yùn)營實(shí)體，實(shí)現(xiàn)收入和利潤從境內(nèi)到境外的轉(zhuǎn)移以及會計(jì)報(bào)表的合并。若想在國內(nèi)上市，則必須拆除VIE架構(gòu)，以此滿足A股上市條件和消除股權(quán)糾紛的隱患，避免國內(nèi)上市的政策風(fēng)險。

　　三是不認(rèn)可公司“同股不同權(quán)”的設(shè)定，由于監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要考慮保護(hù)中小投資利益，所以對于是否放開這一點(diǎn)一直存在爭論。由于新經(jīng)濟(jì)公司處于快速發(fā)展和變動的科技行業(yè)，大量公司采取同股不同權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。不過最近港交所正做出改革，當(dāng)年阿里就是因?yàn)楦劢凰鶎ν刹煌瑱?quán)制度的不放開，而最終選擇在美國紐交所上市。

　　四、CDR 帶來的影響?

　　CDR的發(fā)行勢必會對A股既有市場格局造成重大影響。首批8家入圍CDR名單的企業(yè)，在海外市場的總市值在8萬億人民幣左右，若其中有5%可以轉(zhuǎn)換成CDR進(jìn)入國內(nèi)市場，那CDR市值預(yù)計(jì)在4000億元人民幣。國內(nèi)公募基金和私募基金用于證券投資的凈值大約在4萬億人民幣左右，可見市場上有10%左右的基金持倉可能會有所變動。

　　從發(fā)行端來看，企業(yè)可能會發(fā)行新股覆蓋賣給內(nèi)地投資者的CDR，但這會稀釋境外股東的股權(quán)，這需要公司董事會和股東大會的同意。另一種辦法是企業(yè)選擇用庫存股票和境外回購股票來發(fā)行CDR，這可能導(dǎo)致境外股票的股價上漲。

　　但由于中國存在資本管制，所以CDR不太可能與基礎(chǔ)證券非常通暢的兌換。對于CDR與基礎(chǔ)證券的關(guān)系，可能被設(shè)計(jì)為一個比較獨(dú)立的市場，甚至被設(shè)定為“不可轉(zhuǎn)換”，這將切斷境內(nèi)外套利的投機(jī)空間，但也在一定程度上損傷了CDR的流動性。

　　很明顯，A股給科技互聯(lián)網(wǎng)公司的市盈率普遍高于美股市場，這種轉(zhuǎn)換存在巨大的套利機(jī)會。因此，如果允許兩者相互流通的話，將會使得大量境外普通股轉(zhuǎn)換成CDR，大量人民幣流向境外公司，也會給內(nèi)地企業(yè)融資造成很大壓力。

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