又一批中國存托憑證(CDR)配套規(guī)則在6月15日深夜出爐。
上海證券交易所和深圳證券交易所雙雙發(fā)布了《試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證上市交易實(shí)施辦法》。同時，前者共發(fā)布了8個配套規(guī)則，后者也發(fā)布了7個配套規(guī)則。十大要點(diǎn)如下——
1，網(wǎng)上打新需持有股票或CDR市值
《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第十一條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份或存托憑證的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)自主表達(dá)申購意向，不得全權(quán)委托證券公司進(jìn)行新股申購。采用其他方式進(jìn)行網(wǎng)上申購和配售的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
滬深交易所對《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上發(fā)行實(shí)施細(xì)則》和《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實(shí)施細(xì)則》也進(jìn)行了部分修改，投資者持有的非限售存托憑證市值納入其持有的市值計算范圍;CDR的申購單位為100份或其整數(shù)倍，具體由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定并事先披露。
另外，參與CDR網(wǎng)上申購也應(yīng)符合有關(guān)投資者適當(dāng)性管理要求。存托憑證與新股、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券等適用一致的網(wǎng)上申購黑名單制度。
2，網(wǎng)下打新也要有市值——1000萬起步
《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五條第二款被修改為：“網(wǎng)下投資者參與報價時，應(yīng)當(dāng)持有一定金額的非限售股份或存托憑證。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。主承銷商應(yīng)當(dāng)對網(wǎng)下投資者是否符合預(yù)先披露的條件進(jìn)行核查，對不符合條件的投資者，應(yīng)當(dāng)拒絕或剔除其報價。”
對于“一定金額”的具體規(guī)定，在證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》中有所體現(xiàn)。
按照規(guī)定，網(wǎng)下投資者報價時，應(yīng)當(dāng)持有不少于1000萬元市值的非限售股份或非限售CDR(合并計算)，機(jī)構(gòu)投資者持有的市值以其管理的各個產(chǎn)品為單位單獨(dú)計算。
3，網(wǎng)下發(fā)行要引入公募、養(yǎng)老、社?；?/span>
證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票配售細(xì)則》要求，主承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金、基本養(yǎng)老保險基金和全國社會保障基金配售。公募養(yǎng)老社保類、年金保險類有效申購不足安排數(shù)量的，主承銷商和發(fā)行人可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。
4，試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)可向戰(zhàn)略投資者配售
《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第十四條中，增加了一款作為第四款：“根據(jù)《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》認(rèn)定的試點(diǎn)企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證的，根據(jù)需要向戰(zhàn)略投資者配售。”
另外，證券業(yè)協(xié)會在《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》要求參與配售的戰(zhàn)略投資者做出三項承諾：
一是為本次配售股票的實(shí)際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形;
二是其資金來源為自有資金(符合戰(zhàn)略配售條件的公募基金除外)，且符合該資金的投資方向;
三是不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次配售的股票。
5，要交易CDR?先得簽署風(fēng)險揭示書
需要明確的風(fēng)險之一是，持有CDR不等于直接持有境外基礎(chǔ)證券。
根據(jù)滬深交易所制定的《試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證交易風(fēng)險揭示書必備條款》，證券公司要制定《試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證交易風(fēng)險揭示書》，投資者簽字確認(rèn)后才能參與創(chuàng)新企業(yè)的證券交易。
根據(jù)兩家交易所的規(guī)定，風(fēng)險揭示書中需包括五方面內(nèi)容，分別是：與創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險、與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的風(fēng)險、與境外發(fā)行人相關(guān)的風(fēng)險、與存托憑證相關(guān)的風(fēng)險，以及與創(chuàng)新企業(yè)證券交易機(jī)制相關(guān)的風(fēng)險。
具體來看，創(chuàng)新企業(yè)的盈利問題、境內(nèi)外差異等是其中的關(guān)鍵風(fēng)險點(diǎn)。
例如，對于盈利風(fēng)險需指出，創(chuàng)新企業(yè)可能存在首次公開發(fā)行前最近3個會計年度未能連續(xù)盈利、公開發(fā)行并上市時尚未盈利、有累計未彌補(bǔ)虧損等情形，可能存在上市后仍無法盈利、持續(xù)虧損、無法進(jìn)行利潤分配、退市的情形。
對于境內(nèi)外的差異，需指出，紅籌公司在境外注冊設(shè)立，從股權(quán)結(jié)構(gòu)，到公司治理結(jié)構(gòu)，所受法律規(guī)定都可能和境內(nèi)存在差異。此外，公司分紅派息也可能因?yàn)閰R率波動造成境內(nèi)外差異。境內(nèi)外證券價格可能存在差異，境外股價可能出現(xiàn)較大波動也會對境內(nèi)價格產(chǎn)生影響。
關(guān)于CDR，風(fēng)險揭示書中明確表示，存托憑證持有人實(shí)際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)證券持有人的權(quán)益雖然基本相當(dāng)，但并不能等同于直接持有境外基礎(chǔ)證券。
投資者需要注意，持有紅籌公司存托憑證的投資者，不是紅籌公司登記在冊的股東，不能以股東身份直接行使股東權(quán)利;投資者僅能根據(jù)存托協(xié)議的約定，通過存托人享有并行使分紅、投票等權(quán)利。
6，境內(nèi)創(chuàng)新公司和紅籌公司發(fā)行股票上市條件與現(xiàn)行A股制度一致
紅籌公司申請境內(nèi)CDR上市，應(yīng)當(dāng)本次公開發(fā)行的存托憑證不少于1億份或者上市時本次公開發(fā)行的存托憑證市值不低于人民幣50億元;而且公司最近3年無重大違法行為、財務(wù)會計報告無虛假記載等。
7，十家券商入圍保薦機(jī)構(gòu)名單。
6月15日，證監(jiān)會負(fù)責(zé)人就CDR的制度安排接受了新華社的專訪。在問答中，證監(jiān)會負(fù)責(zé)人給出了一份具體名單，中信建投等10家券商可作為主保薦機(jī)構(gòu)。
綜合考慮專業(yè)能力水平、風(fēng)險管理能力、資產(chǎn)收入規(guī)模、證券公司分類評價結(jié)果和投行類業(yè)務(wù)合規(guī)情況，在試點(diǎn)期間，創(chuàng)新企業(yè)可自主選擇10家證券公司作為境內(nèi)發(fā)行上市的主保薦機(jī)構(gòu)，包括中信建投、國泰君安、中金公司、招商證券、中信證券、申萬宏源承銷保薦、廣發(fā)證券、海通證券、銀河證券和華泰聯(lián)合。其他證券公司可按規(guī)定與前述證券公司進(jìn)行聯(lián)合保薦或聯(lián)合主承銷。
8，CDR也有10%的漲跌幅限制
根據(jù)滬深交易所的《試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證上市交易實(shí)施辦法》，紅籌公司存托憑證以人民幣為計價貨幣，計價單位為“每份存托憑證價格”，申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。
通過競價交易買入紅籌公司存托憑證的，申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)為100份或其整數(shù)倍，單筆申報最大數(shù)量不得超過100萬份。賣出余額不足100份的部分，應(yīng)當(dāng)一次性申報賣出。
紅籌公司存托憑證交易實(shí)行價格漲跌幅限制，漲跌幅比例為10%。 存托憑證上市首日不實(shí)行價格漲跌幅限制，具體交易安排參照交易所關(guān)于首次公開發(fā)行股票上市首日的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
另外，紅籌公司存托憑證單筆買賣申報數(shù)量不低于30萬份，或者交易金額不低于200萬元人民幣的，可以采用大宗交易方式。
9，股票交易異常波動情形怎么界定?
在A股市場中，針對股票交易異常波動的情形，滬深交易所都設(shè)置了一定的規(guī)則界定，CDR也不例外。
上證所在CDR上市交易實(shí)施辦法中要求，創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證交易出現(xiàn)《交易規(guī)則》規(guī)定以及上證所認(rèn)定的異常波動情形的，上證所可以根據(jù)需要決定是否停牌以及復(fù)牌時間。
紅籌公司存托憑證異常波動的認(rèn)定和處理，按照《交易規(guī)則》《上海證券交易所證券交易實(shí)時監(jiān)控細(xì)則》及其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于股票交易異常波動的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，上證所另有規(guī)定的除外。
深交所則規(guī)定，紅籌公司存托憑證競價交易出現(xiàn)四種情形之一的，屬于異常波動：
一是連續(xù)三個交易日內(nèi)收盤價格漲跌幅偏離值累計達(dá)到±20%的;
二是ST和*ST存托憑證連續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價漲跌幅偏離值累計達(dá)到±12%的;
三是連續(xù)三個交易日內(nèi)日均換手率與前五個交易日的日均換手率的比值達(dá)到30倍，且該證券連續(xù)三個交易日內(nèi)的累計換手率達(dá)到20%的;
四是中國證監(jiān)會或本所認(rèn)為屬于異常波動的其他情形。
交易出現(xiàn)異常波動的情況，深交所會分別公布其在交易異常波動期間累計買入、賣出金額最大五家會員證券營業(yè)部或交易單元的名稱及其各自累計買入、賣出金額。
10，CDR企業(yè)，在信息披露上可享有一定的特殊安排
總體而言，境內(nèi)外市場在上市公司持續(xù)信息披露上，都堅持重大性標(biāo)準(zhǔn)。原則上，凡是對股價或者投資者決策有較大影響的重大事實(shí)、重大變化，都應(yīng)當(dāng)披露。
與境內(nèi)目前A股上市公司的要求不同的是，重大性的判斷主體、判斷標(biāo)準(zhǔn)和實(shí)施方式等存在差異化安排。
上證所表示，以試點(diǎn)紅籌企業(yè)境外上市地美國市場為例，其主要采取原則導(dǎo)向的立法方式，在“重大性原則”法定化基礎(chǔ)上，就相關(guān)信息是否達(dá)到重大性標(biāo)準(zhǔn)、是否需要立即披露、是通過臨時公告披露還是在定期報告中披露等，主要由上市公司自主判斷和決策。
因此，滬深交易所發(fā)布的《實(shí)施辦法》允許這些企業(yè)對市場傳聞、重大交易以外的其他事項、業(yè)績預(yù)告和盈利預(yù)測、商業(yè)敏感信息等是否披露、何時披露，根據(jù)企業(yè)和市場實(shí)際情況審慎判斷、自主決定;允許上市紅籌企業(yè)按照規(guī)則要求在定期中匯總披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等多發(fā)事項;允許按照注冊地和境外上市地有關(guān)內(nèi)部治理和規(guī)范運(yùn)作的規(guī)定，對境內(nèi)市場的相關(guān)信息披露事項進(jìn)行內(nèi)部決策。
同時，也設(shè)置了兩方面限制。
一是強(qiáng)調(diào)了同步披露和一致性披露要求。上市企業(yè)在境外市場披露的信息必須同步在境內(nèi)市場披露，信息披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與境外上市地提交的信息披露文件保持一致。
二是實(shí)行相應(yīng)的事中事后監(jiān)管。在事中，交易所將動態(tài)監(jiān)督上市企業(yè)信息披露情況，一旦其信息披露自主判斷出現(xiàn)較大偏差甚至濫用，有權(quán)督促和要求上市企業(yè)按照要求履行信息披露義務(wù)。在事后，對上市企業(yè)的違規(guī)行為，也會同等采取必要的日常監(jiān)管措施和紀(jì)律處分。
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