2015年度注冊(cè)會(huì)計(jì)師全國(guó)統(tǒng)一考試專業(yè)階段考試全國(guó)共有77.7萬余名考生報(bào)名，計(jì)204萬余科次，在全國(guó)各省區(qū)市以及香港、澳門特別行政區(qū)設(shè)立了887個(gè)考點(diǎn)，8915個(gè)考場(chǎng)。

2015年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》科目考試題型分?jǐn)?shù)分布：?jiǎn)芜x24題24分；多選14題21分；綜合簡(jiǎn)答題4題55分（18分、10分、10分、17分）。較2014年題型及分值分布未發(fā)生變化。

一、單選題

1.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，履行出資人責(zé)任的機(jī)構(gòu)對(duì)其任命的企業(yè)管理者的任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核周期為（）
A.2年
B.1年
C.3年
D.5年
【答案】C
【金程CPA解析】本題考核出資企業(yè)管理者的考核，任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核以3年為考核期

2.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于可撤銷的民事行為的表述中，正確的是（）
A.可撤銷的民事行為一經(jīng)撤銷，自始無效
B.可撤銷的民事行為亦稱“效率選定的民事行為”
C.自撤銷事由發(fā)生之日起1年內(nèi)當(dāng)事為撤銷的，撤銷權(quán)消滅
D.法官審理安全時(shí)發(fā)現(xiàn)民事行為具有可撤銷事由的，可依職權(quán)撤銷
【答案】A
【金程CPA解析】本題考核國(guó)可變更、可撤銷民事行為的特征。選項(xiàng)B：可撤銷民事行為與效力待定民事行為是兩種不同的民事行為。選項(xiàng)c：《合同法》規(guī)定：具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)，撤銷權(quán)消滅。選項(xiàng)D：可變更、可撤銷民事行為的撤銷，應(yīng)當(dāng)撤銷權(quán)人申請(qǐng)撤銷，法院不主動(dòng)干預(yù)。

3.下列壟斷行為中，行為人可能承擔(dān)刑事責(zé)任的是（）
A.經(jīng)營(yíng)者濫用市場(chǎng)支配地位，撘售商品
B.經(jīng)營(yíng)者與交易相對(duì)人達(dá)成固定轉(zhuǎn)售價(jià)格協(xié)議
C.經(jīng)營(yíng)者未經(jīng)執(zhí)法機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，擅自實(shí)施集中
D.經(jīng)營(yíng)者之間串通股票
【答案】A
【金程CPA解析】本題考核反壟斷法律責(zé)任。我國(guó)《反壟斷法》為對(duì)壟斷行為規(guī)定刑事責(zé)任，因此ABC不選。我國(guó)《招標(biāo)投標(biāo)法》和《刑法》均對(duì)情節(jié)嚴(yán)重的串通招標(biāo)行為規(guī)定了刑事責(zé)任。教材p441

4.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合同的表述中，正確的是（）
A.無償?shù)奈泻贤蚴芡腥艘话氵^失給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失
B.原則上受托人有權(quán)轉(zhuǎn)委托，不必征得委托人同意
C.有償?shù)奈泻贤虿豢刹幌嘁娪谑芡腥说囊曂?，委托事?wù)不能完成的，委托人可拒絕支付報(bào)酬
D.兩個(gè)以上的受托人共同處理委托事務(wù)的，對(duì)委托人承擔(dān)連帶責(zé)任
【答案】D
【金程CPA解析】本題考核委托合同。選項(xiàng)A：無償?shù)奈泻贤?，因受托人的故意或者重大過失給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失。選項(xiàng)B：經(jīng)委托人同意，受托人可以轉(zhuǎn)委托。選項(xiàng)C：因不可歸責(zé)與受托人的事由，受托合同解除或者委托事務(wù)不能完成的，委托人應(yīng)當(dāng)向受托人支付相應(yīng)的報(bào)酬。當(dāng)事人另有約定的，按照其約定。

5.外國(guó)投資者出資并購一家中國(guó)境內(nèi)企業(yè)，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本700萬美元，根據(jù)涉外的投資總額上限是（）
A.1400萬美元
B.1000萬美元
C.1750萬美元
D.2100萬美元
【答案】D
【金程CPA解析】本題考核外商投資企業(yè)注冊(cè)資本與投資總額的比例。注冊(cè)資本在500萬以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2.5倍。教材p477

6.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)中，由公司董事會(huì)決定的是（）
A.發(fā)行債券
B.分配利潤(rùn)
C.增加注冊(cè)資本
D.轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)
【答案】D
【金程CPA解析】本題考核關(guān)系企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)?！镀髽I(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》第三十一條“國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司合并、分離，增加或減少注冊(cè)資本，發(fā)行債券，分配利潤(rùn)，以及解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定”。第二十三條“國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司由本法第三十條所列事項(xiàng)的，除依照本法第三十一條和有關(guān)法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的意外，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)有企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論決定，國(guó)有獨(dú)資公司由董事會(huì)決定”。因此只有選項(xiàng)D，是國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)決定（p387）
【點(diǎn)評(píng)】本題主要考核“企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度”的“企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)”的知識(shí)點(diǎn)。

7.外商投資企業(yè)設(shè)立、變更等過程中訂立的某些合同，依法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)經(jīng)外商投資企業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)制度的規(guī)定，此類合同未經(jīng)批準(zhǔn)時(shí)的效力狀態(tài)是（）
A.可撤銷
B.無效
C.未生效
D.效力待定
【答案】C
【金程CPA解析】本題考核外商投資糾紛案件的審理及法律適用。當(dāng)事人在外商投資企業(yè)設(shè)立、變更等過程中訂立的合同，依法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)經(jīng)外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后才生效的，自批準(zhǔn)之日起生效；未經(jīng)批準(zhǔn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同未生效。當(dāng)事人請(qǐng)求確認(rèn)該合同無效的，人民法院不予支持（P482）
【點(diǎn)評(píng)】本題主要考核“涉外經(jīng)濟(jì)法律制度”的“外商投資糾紛案件的審理及法律適用”的知識(shí)點(diǎn)。

8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于董事會(huì)職權(quán)的是（）
A.決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)
B.修改公司章程
C.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
D.決定發(fā)行公司債券
【答案】C
【金程CPA解析】本題考核董事的職權(quán)。選項(xiàng)ABD是股東會(huì)議的職權(quán)（p164）

9.股份有限公司召開股東大會(huì)年會(huì)時(shí)應(yīng)當(dāng)提前講財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告制備于公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定。該提前的日期是（）
A.20日
B.10日
C.30日
D.50日
【答案】A
【金程CPA解析】本題考核公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查詢（p180）

10.李某未甲股份公司的董事長(zhǎng)。趙某未乙股份公司的董事長(zhǎng)。甲公司持有乙公司60%的股份。甲乙公司的下列
A.乙公司向李某提供200萬購房借款
B.甲公司向趙某提供200萬購房借款
C.甲公司向李某提供200萬購房借款
D.乙公司向趙某提供200萬購房借款
【答案】B
【金程CPA解析】本題考核公司的借款限制。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、管理人員提供借款（p142）

11.甲公司簽發(fā)的支票上，中文大寫記載的金額為“壹萬玖仟捌佰元整”，而阿拉伯?dāng)?shù)字記載的金額為“19810元”，下列關(guān)于該支票效力的表述中，正確的是（）
A.甲公司將金額更改為一致并簽章后，支票有效
B.支票無效
C.支票有效，以中文記載為準(zhǔn)
D.支票有效，以阿拉伯?dāng)?shù)字記載為準(zhǔn)
【答案】B
【金程CPA解析】本題考核票據(jù)行為的形式要件。票據(jù)金額以中文大寫和數(shù)碼同時(shí)記載，二者必須一致，二者不一致的，票據(jù)無效（p330）

12.下列關(guān)于法律關(guān)系主體的表述中，正確的是（）
A.法律關(guān)系主體必須同時(shí)具備權(quán)利能力和行為能力
B.作為法律關(guān)系主體的自然人不包括外國(guó)人
C.分公司具有法人地位
D.法律關(guān)系主體既包括權(quán)利人，也包括義務(wù)人
【答案】D
【金程CPA解析】本題考核法律關(guān)系的主體。選項(xiàng)A：公民和法人要成為法律關(guān)系的主體，必須具備權(quán)利能力。選項(xiàng)b：外國(guó)人也可以成為法律關(guān)系的主體。選項(xiàng)c：分公司不具有法人資格。（p9）

13.甲乙在買賣合同中約定，甲先付款，乙再發(fā)貨。后甲為付款卻要求乙發(fā)貨，乙予以拒絕。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙享有的抗辯權(quán)的是（）
A.同時(shí)履行抗辯權(quán)
B.履行不安抗辯權(quán)
C.先履行抗辯權(quán)
D.先訴抗辯權(quán)
【答案】C
【金程CPA解析】本題考核合同履行的抗辯權(quán)，當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求，這是先履行抗辯權(quán)，

14.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列行為中，禁止由有限合伙人實(shí)施的是（）
A.為本合伙企業(yè)提供擔(dān)保
B.參與決定普通合伙人入伙
C.以合伙企業(yè)的名義對(duì)外簽訂買賣合同
D.對(duì)涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿
【答案】C
【解析】本題考核有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：(一)參與決定普通合伙人入伙、退伙;(二)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議;(三)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;(四)獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;(五)對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料;(六)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;(七)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;(八)依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

15.根據(jù)對(duì)外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，針對(duì)公平貿(mào)易條件下的特殊情形，可以采用特定的貿(mào)易救濟(jì)措施，下列各項(xiàng)中，（）
A.反補(bǔ)貼稅
B.反傾銷稅
C.價(jià)格承諾
D.保障措施
【答案】D
【金程CPA解析】本題考核保障措施。反傾銷與反補(bǔ)貼措施針對(duì)的是傾銷和補(bǔ)貼這樣的不公平貿(mào)易行為；而保障措施針對(duì)的則是公平貿(mào)易下的特殊情形。P497

16.某有限公司共有股東8人，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，該公司必須設(shè)置的是（）
A.董事會(huì)
B.股東會(huì)
C.監(jiān)事會(huì)
D.經(jīng)理
【答案】B
【金程CPA解析】本題考核有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì) 。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理。題目中不是一人有限責(zé)任公司，所以股東會(huì)是必設(shè)的。

17.合伙企業(yè)舉行合伙人會(huì)議表決對(duì)外投資事項(xiàng)，但合伙協(xié)議對(duì)該事項(xiàng)的表決未做約定。根據(jù)合伙企業(yè)表決辦法的表述中，正確的是（）
A.須持有過半數(shù)財(cái)產(chǎn)份額的合伙人同意
B.全體合伙人一致同意
C.過半數(shù)合伙人同意
D.2/3以上合伙人同意
【答案】C
【金程CPA解析】本題考核合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決發(fā)放。P126

18.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)利潤(rùn)分配的首要依據(jù)是（）
A.合伙協(xié)議約定的比例
B.合伙人均等的比例
C.合伙人實(shí)繳出資的比例
D.合伙人認(rèn)繳出資的比例
【答案】A
【金程CPA解析】本題考核合伙企業(yè)的損益分配。合伙企業(yè)利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配，分擔(dān)。P126

19.甲、乙、丙擬設(shè)立一有限合伙企業(yè)。甲為普通合伙人，乙、丙為有限合伙人。下列合伙協(xié)議內(nèi)容中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。
A.乙以勞務(wù)作價(jià)20萬元出資
B.以其出資金額的兩倍為限對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任
C.不得將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)
D.合伙事務(wù)執(zhí)行人

20.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于證券交易所大宗交易時(shí)間的表述中，正確的是（）
A.交易日9點(diǎn)25分至30分
B.交易日9點(diǎn)15分至25分
C.交易日14點(diǎn)30分至15分
D.交易日15點(diǎn)15分至30分
【答案】D
【金程CPA解析】本題考核交易所市場(chǎng)。大宗交易的交易時(shí)間為交易日的15點(diǎn)15分至30分。P232

21.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于更正登記與異議登記的表述中，正確的是（）
A.提起更正登記之前，須先提起異議登記
B.更正登記的申請(qǐng)人可以是權(quán)利人，也可以是利害關(guān)系人
C.異議登記之日起10日內(nèi)申請(qǐng)人不起訴的，異議登記失效
D.異議登記不當(dāng)造成權(quán)利人損害的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任
【答案】D
【金程CPA 解析】本題考核不動(dòng)產(chǎn)登記。權(quán)利人、利害關(guān)系人認(rèn)為不動(dòng)產(chǎn)登記簿登記的事項(xiàng)錯(cuò)誤的，可以申請(qǐng)更正登記；選項(xiàng)b正確。不動(dòng)產(chǎn)登記簿記載的權(quán)利人不同意更正的，利害關(guān)系人可以申請(qǐng)異議登記，因此是先更正登記，得不到實(shí)現(xiàn)的才異議登記，選項(xiàng)a錯(cuò)誤。登記機(jī)構(gòu)予以異議登記的，申請(qǐng)人再異議登記之日起十五日起不起訴，異議登記失效；選項(xiàng)C錯(cuò)誤。異議登記不當(dāng)，造成權(quán)利人損害的，權(quán)利人可以向申請(qǐng)人請(qǐng)求損害賠償，選項(xiàng)D錯(cuò)誤

22.人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度，下列已經(jīng)開始、尚未終結(jié)的與甲公司有關(guān)（）
A.公司以拖欠貸款為由，對(duì)丙公司提起的訴訟
B.股東乙以甲公司董事長(zhǎng)決策失誤導(dǎo)致公司損失為由，對(duì)其提起的訴訟
C.債權(quán)人丁公司以甲公司東戊與甲公司法人人格嚴(yán)重混同為理由，主張戊直接承擔(dān)責(zé)任的訴訟
D.公司以總經(jīng)理庚違反競(jìng)業(yè)禁業(yè)為由，主張其返還不當(dāng)?shù)美脑V訟
【答案】D
【金程CPA解析】本題考核破產(chǎn)申請(qǐng)的受理。人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，已經(jīng)開始而尚未終結(jié)的有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟或者仲裁為中止。選項(xiàng)b是股東代表訴訟，甲公司并不是訴訟當(dāng)事人，所以不中止。P278

23.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于定金的表述中，正確的是（）
A.收受定金一方不履行合同義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)三倍返還定金
B.收受定金一方履行合同義務(wù)時(shí)，定金所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移
C.定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20%
D.既約定金又約定違約金的，一方違約時(shí)，當(dāng)事人有權(quán)要求同時(shí)適用
【答案】C
【金程CPA解析】本題考核定金的規(guī)定。收受定金一方不履行合同義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金，A錯(cuò)誤。定金一旦交付，定金所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，B錯(cuò)誤。既約定金又約定違約金的，一方違約時(shí)，當(dāng)事人有權(quán)要求適用違約金或者定金條款，D錯(cuò)誤

24.某為某知名債券投資咨詢公司的負(fù)責(zé)人。該公司經(jīng)常在重要媒體和互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)免費(fèi)公開發(fā)布咨詢報(bào)告，并向公眾推薦股，已經(jīng)買入的股票在公司咨詢報(bào)告中予以推薦，并咨詢報(bào)告發(fā)布后將股票賣出。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，汪某的行為（）
A.內(nèi)幕交易
B.虛假陳述
C.操縱市場(chǎng)
D.欺詐客戶
【答案】C
【金程CPA解析】本題考核市場(chǎng)行為。操縱市場(chǎng)是指以獲取利益或減少損失為目的,利用資金、信息等優(yōu)勢(shì)或?yàn)E用職權(quán),影響證券市場(chǎng)價(jià)格,制造證券市場(chǎng)假象,誘導(dǎo)投資者在不了解事實(shí)的情況下作出買賣證券的決定。P263

二、多選題

1.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列壟斷協(xié)議中，由工商總局負(fù)責(zé)執(zhí)法的有（）
A.限制數(shù)量協(xié)議
B.價(jià)格卡特爾
C.劃分市場(chǎng)協(xié)議
D.維持轉(zhuǎn)售價(jià)格協(xié)議
【答案】AC
【金程CPA解析】本題考核反壟斷機(jī)構(gòu)。工商總局負(fù)責(zé)壟斷協(xié)議、濫用市場(chǎng)支配地位、濫用行政權(quán)利排除、限制競(jìng)爭(zhēng)方面的反壟斷執(zhí)法工作，價(jià)格壟斷行為除外。選項(xiàng)bd屬于價(jià)格壟斷，不選。教材p441

2.下列各項(xiàng)中，屬于我國(guó)法律制度淵源的由（）
A.聯(lián)合國(guó)憲章
B.某公立大學(xué)的章程
C.《人民法院公報(bào)》公布的案例
D.中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司收購管理方法》
【答案】AD
【金程CPA解析】本題考核我國(guó)法律淵源。選項(xiàng)a屬于國(guó)際條約和協(xié)定，是我國(guó)作為國(guó)際法主體同其他或地區(qū)締結(jié)的雙邊、多邊協(xié)議和其他具有條約、協(xié)定性質(zhì)的文件。選項(xiàng)B，公立大學(xué)不是我國(guó)的立法主體，其章程不屬于法律淵源；選項(xiàng)C《中華人民共和國(guó)人民法院公報(bào)》上公布的案例在我國(guó)是法院審理的案件的參考，不是我國(guó)的法律淵源；選項(xiàng)D，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的文件屬于部門規(guī)章。P6

3.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，在經(jīng)營(yíng)者集中附加限制性條件批準(zhǔn)制度中，監(jiān)督受托人應(yīng)當(dāng)符合的要求有（）
A.具有履行受托人責(zé)任的專業(yè)團(tuán)體
B.獨(dú)立于剝離義務(wù)人和剝離業(yè)務(wù)的買方
C.提出可行的工作方案
D.提出可行的履職經(jīng)費(fèi)保障方案
【答案】ABC
【金程CPA解析】本題考核經(jīng)營(yíng)者集中附加限制條件。監(jiān)督受托人和剝離受托人應(yīng)當(dāng)符合下列要求：①獨(dú)立于剝離義務(wù)人和剝離業(yè)務(wù)的買方；②具有履行受托人職責(zé)的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，團(tuán)隊(duì)成員應(yīng)當(dāng)具有對(duì)限制性條件進(jìn)行監(jiān)督所需的專業(yè)知識(shí)、技能及相關(guān)經(jīng)驗(yàn);③提出可行的工作方案；④對(duì)買方人選確定過程的監(jiān)督；⑤商務(wù)部提出的其他要求。

4.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的有（）
A.執(zhí)行事務(wù)合伙人
B.主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
C.合伙人的住所
D.合伙人的家庭狀況
【答案】ABC
【金程CPA解析】本題考核我國(guó)合伙企業(yè)設(shè)立登記事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的登記事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)包括（一）名稱；（二）主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；（三）執(zhí)行事務(wù)合伙人；（四）經(jīng)營(yíng)范圍；（五）合伙企業(yè)類型；（六）合伙人姓名或者名稱及住所、承擔(dān)責(zé)任方式、認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式和評(píng)估方式。合伙協(xié)議約定合伙期限的，登記事項(xiàng)還應(yīng)當(dāng)包括合伙期限。執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或者其他組織的，登記事項(xiàng)還應(yīng)當(dāng)包括法人或者其他組織委派的代表。
【點(diǎn)評(píng)】本題主要考核“合伙企業(yè)法律制度”的“合伙企業(yè)的設(shè)立登記”知識(shí)點(diǎn)。

5.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，外國(guó)投資并購境內(nèi)企業(yè)安全審查步際聯(lián)席會(huì)議的牽頭機(jī)構(gòu)有（）
A.發(fā)改委
B.工業(yè)和信息化部
C.商務(wù)部
D.工商總局
【答案】AC
【金程CPA解析】本題考核外國(guó)投資者并購安全審查工作機(jī)制。根據(jù)規(guī)定，聯(lián)席會(huì)議在國(guó)務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)下，由發(fā)改委、商務(wù)部牽頭，根據(jù)外資并購所涉及的行業(yè)和領(lǐng)域，會(huì)同相關(guān)部門開展并購安全審查。P480

6.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公示的下列人員中，應(yīng)當(dāng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)任免的有（）
A.副董事長(zhǎng)
B.董事長(zhǎng)
C.董事
D.監(jiān)事
【金程CPA答案】ABCD
【解析】本題考核出資企業(yè)管理者的選擇。根據(jù)規(guī)定，履行出資人的職責(zé)的機(jī)構(gòu)依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，任免”國(guó)有獨(dú)資公司“的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席和監(jiān)事。任免”國(guó)有獨(dú)資企業(yè)“的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他管理人員。P385

7.下列關(guān)于人民幣匯率制度的表述中，符合外匯管理法律制度的有（）
A.單一匯率制度
B.固定匯率制度
C.雙重匯率制度
D.有管理的浮動(dòng)匯率制度
【答案】AD
【金程CPA解析】本題考核人民幣匯率制度。我國(guó)目前實(shí)行的是單一的，以市場(chǎng)供求為基礎(chǔ)，參考“一籃子”貨幣進(jìn)行調(diào)節(jié)、有管理的浮動(dòng)匯率制度。P506

8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)在提取法定公積金之前實(shí)施的由（）
A.向股東分配利潤(rùn)
B.繳納企業(yè)所得稅
C.提取任意公積金
D.彌補(bǔ)以前年度虧損
【答案】BD
【金程CPA解析】本題考核公司的利潤(rùn)分配順序。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)按照下列順序進(jìn)行利潤(rùn)分配
（一）彌補(bǔ)企業(yè)以前年度虧損
（二）繳納所得稅
（三）彌補(bǔ)在稅前利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損
（四）提取法定公積金
（五）提取任意公積金
（六）向股東分配利潤(rùn)。P180
【點(diǎn)評(píng)】本題主要考核“公司法律制度”的“利潤(rùn)分配”知識(shí)點(diǎn)。

9.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股份有限公司的下列股份發(fā)行或轉(zhuǎn)讓活動(dòng)中，可以豁免向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)的有（）
A.在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司擬向特定對(duì)象定向發(fā)行股份，發(fā)行后股份預(yù)計(jì)達(dá)到195人
B.因向公司核心員工轉(zhuǎn)讓股份導(dǎo)致股東累計(jì)達(dá)到220人，但在1個(gè)月內(nèi)降至195人
C.股東累計(jì)已達(dá)195人的公司擬公開轉(zhuǎn)讓股份
D.公司獲得定向發(fā)行核準(zhǔn)后第13個(gè)月，擬使用未完成的核準(zhǔn)額度繼續(xù)發(fā)行
【答案】ABC
【金程CPA解析】本題考核非上市公眾公司的核準(zhǔn)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在全國(guó)中小企業(yè)股份股票的非上市公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過200人的，豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)，由全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合對(duì)特定對(duì)象范圍的規(guī)定。因此選項(xiàng)a的情形可以豁免核準(zhǔn)；因股東非公開轉(zhuǎn)讓股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人。股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東各類超過200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起3個(gè)月內(nèi)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)核準(zhǔn)。如果股份公司在3個(gè)月內(nèi)將股東人數(shù)未超過降至200人以內(nèi)的，可以不提出申請(qǐng)，因此選項(xiàng)b的情形可以豁免核準(zhǔn)；對(duì)于股東人數(shù)為超過200人的公司申請(qǐng)股票公開轉(zhuǎn)讓，中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由中國(guó)中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行審查，因此選項(xiàng)c的情形可以豁免標(biāo)準(zhǔn)；公司申請(qǐng)定向發(fā)行股票，向申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個(gè)人月內(nèi)發(fā)行完畢，超過核準(zhǔn)文件限定的有限期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。選項(xiàng)d中，由于超過了核準(zhǔn)文件規(guī)定的12個(gè)月有效期，因此繼續(xù)發(fā)行的，需要重新申請(qǐng)核準(zhǔn)。P204-205
【點(diǎn)評(píng)】本題主要考核“證券法律制度”的“非上市公眾公司的核準(zhǔn)”知識(shí)點(diǎn)。

10.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當(dāng)然退伙情形的有（）
A.個(gè)人喪失償債能力
B.經(jīng)全體合伙人一致同意
C.合伙人在合伙企業(yè)中的全部資產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行
D.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由
【答案】ABC
【金程CPA解析】本題考核普通合伙人的退伙。根據(jù)規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(二)個(gè)人喪失償債能力；(三)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(四)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；(五)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

11.下列國(guó)內(nèi)信用證的表述中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的有（）
A.不可轉(zhuǎn)讓
B.不可撤銷
C.不可提現(xiàn)
D.不可跟單
【答案】ABC
【金程CPA解析】本題考核國(guó)內(nèi)信用證的規(guī)定。我國(guó)的信用證為不可轉(zhuǎn)讓、不可撤銷的跟單信用證。信用證只能用于轉(zhuǎn)賬結(jié)算，不能支取現(xiàn)金。P371

12.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于無效民事行為特征的表述中，正確的是（）
A.不能通過當(dāng)事人的行為進(jìn)行補(bǔ)正
B.其無效須以當(dāng)事人主張為前提
C.從行為開始起就沒有法律約束力
D.其無效須經(jīng)人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)
【答案】AC
【金程CPA解析】本題考核無效民事行為的特征。無效民事行為的特征是
1、自始無效.自該行為成立之日起即為無效，這與行為成立即已發(fā)生法律效力，而后因解除或者撤銷再歸于無效不同。
2、當(dāng)然無效，即不問當(dāng)所欲事人的意思如何而當(dāng)然不生效力，既不需要當(dāng)事人主張其無效，也不需要經(jīng)過任何程序。當(dāng)然，無效民事行為的當(dāng)然無效。
3、完全無效，指民事行為雖然具備了全部成立要件已經(jīng)成立，但因?yàn)榍啡鄙б鴮?shí)際上完全不發(fā)生當(dāng)事人發(fā)生的法律效力。

13.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列屬于物權(quán)法基本原則的是有（）
A.物權(quán)相對(duì)原則
B.物權(quán)法定原則
C.物權(quán)公示原則
D.物權(quán)客體特定原則
【答案】BCD
【金程CPA解析】本題考核物權(quán)法的基本原則。物權(quán)法的基本原則包括法定原則、物權(quán)課題特定原則、物權(quán)公示原則。P36-37

14.甲公司委托乙證券公司以代銷方式公開發(fā)行股票6000萬股。代銷期限屆滿。投資者認(rèn)購甲公司股票的數(shù)量為4000萬股，下列表述中，正確的有（）
A.加工時(shí)應(yīng)當(dāng)以自由資金購入剩余的2000萬股
B.股票發(fā)行失敗
C.甲公示可以更換承銷商，繼續(xù)銷售剩余的2000萬股
D.應(yīng)當(dāng)返還已收取的4000萬股發(fā)行價(jià)款，并加算銀行同期存款利息
【答案】BD
【金程CPA解析】本題考核股票承銷的規(guī)定。股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。本題中，公開發(fā)行股票數(shù)量6000萬股，實(shí)際認(rèn)購數(shù)量為4000萬股，少于了其發(fā)行總量的70%，因此應(yīng)界定為發(fā)行失敗，相關(guān)認(rèn)股應(yīng)返還給認(rèn)股人，并加算銀行同期存款利息。P213

三、綜合簡(jiǎn)答題

1.2015年2月1日，為支付貨款，A公司向B公司簽發(fā)一張以X銀行為承兌人、金額為80萬元的承兌匯票，匯票票面上簽章。
3月1日，B公司因急需現(xiàn)金，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C公司，C公司向B公司支付現(xiàn)金75萬元。
4月1日，C公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司，以支付房屋租金，D公司對(duì)B公司與C公司之間的票據(jù)買賣事實(shí)不知，裝修工程款，并在匯票上注明：“本票據(jù)轉(zhuǎn)讓于工程驗(yàn)收合格后生效。”后E公司施工的裝修工程因存在嚴(yán)重的問題。
5月，E公司被F公司吸收合并，E公司注銷了工商登記。6月1日，F(xiàn)公司為支付材料款將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給G公司；
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）公司能否因B公司的痛快轉(zhuǎn)讓行為而取得票據(jù)權(quán)利？并說明理由
（2）在裝修工程未能驗(yàn)收合格的情況下，D公司E公司的背書轉(zhuǎn)讓是否生效，理由。
（3）在X銀行背書無償支付的，G公司應(yīng)如何證明其是票據(jù)權(quán)利人？
【答案】
（1）C公司不能因?yàn)锽公司的背書行為而取得票據(jù)權(quán)利。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用的原則，具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。BC之間是票據(jù)買賣行為，沒有真實(shí)交易關(guān)系，所以背書行為無效，C不能取得票據(jù)權(quán)利。
（2）DE之間的背書轉(zhuǎn)讓生效。根據(jù)規(guī)定，背書不得附有條件。背書時(shí)附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。因此題目中背書時(shí)所附條件無效，背書有效。
（3）根據(jù)規(guī)定，以背書轉(zhuǎn)讓的匯票，背書應(yīng)當(dāng)連續(xù)。持票人以背書的連續(xù)，證明其匯票權(quán)利；非經(jīng)背書轉(zhuǎn)讓，而以其他合法方式取得匯票的，依法舉證，證明其匯票權(quán)利。所以G需要證明：E與F發(fā)生了吸收合并，E公司被注銷登記，E公司的所有權(quán)利、義務(wù)均由F公司承受。那么盡管背書不連續(xù)，但G用相關(guān)證件證明了EF之間權(quán)力轉(zhuǎn)移的原因，G就可以主張票據(jù)權(quán)利了。

2.2015年3月2日，甲將其生產(chǎn)的一批價(jià)值30萬元的設(shè)備寄存于乙的倉庫，寄存期調(diào)至2015年4月30日，3月5日，將該批設(shè)備抵押經(jīng)債權(quán)人A公司，雙方簽訂了抵押合同，但未登記。
3月9日，乙向丙謊稱該批設(shè)備屬于自己，以35萬元的價(jià)格將該批設(shè)備賣給丙；事后，不知情的丙全額付款取走設(shè)備。3月16日，丙將該批設(shè)備以40萬元的價(jià)格賣給丁。3月20日，丙交付設(shè)備，丁向丙付款。
3月25日，A公司對(duì)甲的債權(quán)到期，甲無力償還，A公司就該批設(shè)備行使抵押權(quán)。此時(shí)，甲才得知乙已將該批設(shè)備出賣給丙，甲要求乙承擔(dān)違約責(zé)任來遂要求丙返還設(shè)備。丙告知已將設(shè)備轉(zhuǎn)賣給丁。甲要求丁返還設(shè)備，A公司則向丁主張就該設(shè)備行使抵押權(quán)，均遭丁拒絕。
4月9日，丁發(fā)現(xiàn)該批設(shè)備存在嚴(yán)重質(zhì)量瑕疵，無法投入使用，遂主張解除與丙之間的買賣合同，并要求丙賠償損失，丙以該質(zhì)量瑕疵與乙向交付設(shè)備時(shí)已經(jīng)存在，丁要求乙對(duì)自己承擔(dān)違約責(zé)任。
根據(jù)上述內(nèi)容，分析回答下列問題。
要求（1）：丙是否取得了從乙處購買設(shè)備的所有權(quán)？并說明理由。
要求（2）：甲是否有權(quán)要求丁返還設(shè)備？并說明理由。
要求（3）：A公司能否就設(shè)備形式抵押丙？并說明理由。
要求（4）：丁是否有權(quán)解除與丙之間的買賣合同？說明理由。
要求（5）：丁是否有權(quán)要求乙承擔(dān)違約責(zé)任？并說明理由。
要求（6）：對(duì)于甲的損失，誰是賠償義務(wù)人？并說明理由。
【答案】
（1）丙取得了設(shè)備的所有權(quán)。根據(jù)規(guī)定：無處分權(quán)人將不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)：
受讓人受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是善意的；
以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓；
轉(zhuǎn)讓的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要等級(jí)的已經(jīng)交付給受讓人。所以題目這里鉤沉善意取得制度，丙取得所有權(quán)。
（2）甲無權(quán)要求丁返還設(shè)備。丙是所有權(quán)人，丁從丙處購買設(shè)備，已經(jīng)交付，動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)一般是交付時(shí)轉(zhuǎn)移，所以丁取得該設(shè)備的所有權(quán)。
（3）A公司不能就設(shè)備行使抵押權(quán)。因?yàn)榈盅簺]有登記，不能對(duì)抗善意第三人。善意第三人丙已經(jīng)取得所有權(quán)，因此A公司不能行使抵押權(quán)。
（4）丁有權(quán)解除與丙之間的買賣合同。根據(jù)規(guī)定：當(dāng)事人一方延遲履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，守約方可以主張解除合同。丙的設(shè)備存在嚴(yán)重質(zhì)量瑕疵，無法投入使用，即不能實(shí)現(xiàn)合同目的，所以丁可以解除合同。
（5）丁無權(quán)要求乙承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)合同相對(duì)性原則，合同責(zé)任只能在合同關(guān)系的當(dāng)事人之間發(fā)生，合同關(guān)系以外的人不承擔(dān)違約責(zé)任。丙丁是合同當(dāng)事人，乙不是該合同當(dāng)事人，所以乙不對(duì)丁承擔(dān)違約責(zé)任。
（6）乙是賠償義務(wù)人。甲乙之間有保管合同，乙擅自將甲的設(shè)備進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，是違約行為，需要對(duì)甲進(jìn)行賠償。

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