被媒體質(zhì)疑股權(quán)代持，大客戶有關(guān)聯(lián)關(guān)系，這個IPO項目前景如何?
深圳市宇馳檢測技術(shù)股份有限公司(“宇馳檢測”)，其反饋意見第一題即為：
根據(jù)招股說明書披露：發(fā)行人是一家專業(yè)提供生態(tài)環(huán)境檢測及相關(guān)技術(shù)服務(wù)的第三方檢測機(jī)構(gòu)。發(fā)行人實際控制人之一何姝于2007年8月至2014年8月任宇星科技發(fā)展(深圳)有限公司(以下簡稱“宇星科技”)總裁助理;發(fā)行人董事、副總經(jīng)理王志苗于2010年4月至2013年5月任宇星科技戰(zhàn)略發(fā)展中心副經(jīng)理;發(fā)行人副總經(jīng)理肖玲君于2012年6月至2015年7月任宇星科技副經(jīng)理;發(fā)行人持股16.4%的股東金偉之姐姐金田擔(dān)任宇星科技董事。宇星科技2015年被上市公司上風(fēng)高科收購，根據(jù)重組報告書披露，該公司主要從事環(huán)境在線監(jiān)測儀器及系統(tǒng)、環(huán)境治理工程、環(huán)境治理設(shè)施運(yùn)營三大業(yè)務(wù)。
根據(jù)媒體報道：(1)發(fā)行人第四大股東葛曦(持股14.76%)2010年9月-2012年8月在宇星科技擔(dān)任運(yùn)營助理一職，2012年9月至2013年4月?lián)伟l(fā)行人運(yùn)營主管。(2)宇星科技前CEO實際掌控的用他人名義注冊的公司有賽寶倫、深圳綠恩、格瑞斯特、華正明等。深圳綠恩是發(fā)行人2017年上半年前五大客戶，2016年第一大客戶。格瑞斯特2016年是發(fā)行人前五大客戶。華正明2016年位列發(fā)行人預(yù)收款前五名。華正明股東之一高會軍認(rèn)繳10萬元，出資比例20%。高會軍擔(dān)任華正明監(jiān)事。高會軍同為德州宇星環(huán)保服務(wù)有限公司的股東、監(jiān)事，德州宇星環(huán)保的其他股東包括宇星科技、何姝。
請發(fā)行人說明：(1)宇星科技的歷史沿革，該公司的股東(被上市公司收購前)與發(fā)行人的股東是否重疊。(2)發(fā)行人、發(fā)行人的客戶和供應(yīng)商與宇星科技是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。(3)發(fā)行人的股東與宇星科技是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否有在該公司的從業(yè)經(jīng)歷。(4)發(fā)行人員工是否有宇星科技的從業(yè)經(jīng)歷。(5)發(fā)行人創(chuàng)始人、核心技術(shù)人員的行業(yè)背景情況，發(fā)行人的技術(shù)來源。商標(biāo)、專利、著作權(quán)等無形資產(chǎn)，檢測儀器等主要固定資產(chǎn)來源。(6)上述人員從宇星科技離職，是否存在競業(yè)限制，是否存在糾紛或潛在糾紛。(7)葛曦的全部履歷情況，入股背景、出資來源，是否存在代持。(8)賽寶倫、深圳綠恩、格瑞斯特、華正明的注冊資本、歷史沿革、主營業(yè)務(wù)，之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;上述4家公司與宇星科技及其股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;發(fā)行人與上述4家公司之間交易的公允性、必要性。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見，對媒體質(zhì)疑情況出具專項核查報告。
看起來比較復(fù)雜，我們簡單梳理一下宇馳檢測的歷史沿革。2009年12月宇馳檢測設(shè)立，何雁、金偉(金田)分別持有60%、40%股權(quán)。2012年9月，葛曦入股宇馳檢測。此后歷經(jīng)多次股權(quán)變動，公司前四大股東分別為何雁、何姝、金偉、葛曦，持股比例分別為24.6%、16.4%、16.4%、14.76%。
宇馳檢測是一家專業(yè)提供生態(tài)環(huán)境檢測及相關(guān)技術(shù)服務(wù)的第三方檢測機(jī)構(gòu)。其近三年凈利潤狀況如下：
我們質(zhì)疑有以下幾點(diǎn)：
實際控制人之一何姝，研究生學(xué)歷，高級工程師。2007 年8 月至2014 年8 月，于宇星科技發(fā)展(深圳)有限公司任總裁助理;2014年9月加入宇馳科技，現(xiàn)任公司董事長兼總經(jīng)理。
其任職宇星科技總裁助理期間是否有參與宇馳科技經(jīng)營管理?是否有參與宇馳科技的技術(shù)研發(fā)?與宇星科技是否存在潛在糾紛?離職宇星科技是否簽署競業(yè)禁止?
實際控制人之一何雁，1994 年9 月至1997 年5 月于貴州省桐梓縣石油公司任職，1997 年5 月至2000年9 月于貴州省桐梓縣國土資源局擔(dān)任辦事員，2000 年9 月至今于貴州省遵義市國土資源勘測規(guī)劃院工作，2009 年12 月至2014 年12 月期間于宇馳有限擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理;2016 年12 月至今擔(dān)任宇馳檢測董事。
創(chuàng)立公司之前是否從事與宇馳科技近似行業(yè)?作為公司大股東，是否有創(chuàng)立宇馳科技的資源，出資來源?其為大專學(xué)歷，所學(xué)專業(yè)與生態(tài)環(huán)境檢測及相關(guān)技術(shù)服務(wù)是否相關(guān)?公司技術(shù)來源?客戶資源來源?是否存在股權(quán)代持關(guān)系?
金偉作為公司創(chuàng)始股東之一，葛曦作為公司早期四名股東之一，且金偉、葛曦與何姝曾為宇星科技同事，為什么未在公司擔(dān)任要職?歷史上對公司貢獻(xiàn)如何?與何姝是否為一致行動人?金偉與葛曦是否為一致行動人?兩人持股比例合計超過30%，與何姝、何雁兩者持股比例相近，是否影響公司控制權(quán)穩(wěn)定?
同時，金偉、葛曦股份鎖定僅為12個月，若認(rèn)定為一致行動人，股份鎖定通常為36個月。
此外，宇馳檢測員工薪酬明顯低于同行業(yè)公司。
就此，公司解釋到，華測檢測人員主要集中于深圳、奧達(dá)清人員主要集中于北京、貝源檢測人員主要集中于廣州，其所處位置均為在經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)，人員工資相對較高，而發(fā)行人子公司分布在全國各地17 個地市，平均薪酬相對較低。
然而，依據(jù)公司披露，宇馳檢測深圳員工薪酬，2016、2017年分別為8.79萬元、9.4萬元，也明顯低于貝源檢測、華測檢測，且薪酬趨勢與可比公司相反。
延伸閱讀：宇馳科技股東金偉，其姐姐金田曾是宇星科技實際控制人之一，據(jù)此前披露：
自2011年1月1日至2013年10月23日，寰博BVI系宇星科技唯一股東，根據(jù)余仲、李野、金田于2009年12月29日簽署的《一致行動人士契約》以及2012年1月10日簽署的《一致行動人士補(bǔ)充契約》，余仲、李野、金田通過寰博BVI間接持股的方式共同控制宇星科技，系宇星科技實際控制人。
2013年10月24日，宇星科技董事會通過決議，同意將公司股東由寰博BVI變更為和華控股、權(quán)策管理、安雅管理、ZG香港、鵬華投資、JK香港和ND香港。同日，余仲、李野、金田共同簽署《一致行動人士契約終止協(xié)議》，約定自寰博BVI將持有宇星科技100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給和華控股、權(quán)策管理、安雅管理、ZG香港、鵬華投資、JK香港和ND香港之日起，余仲、李野、金田不再保持一致行動關(guān)系，將各自行使各自的股東權(quán)利和承擔(dān)各自的股東義務(wù)。
因此，自寰博BVI將持有宇星科技100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給和華控股、權(quán)策管理、安雅管理、ZG香港、鵬華投資、JK香港和ND香港之日起，宇星科技股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，無單一股東持股比例超過30%且獲得其他股東對其實際控制地位的同意或追認(rèn)，宇星科技由余仲、李野、金田共同實際控制變更為無實際控制人。
據(jù)披露，李野2005年3月-2012年1月任宇星科技董事長和總裁，2013年11月至今任常務(wù)副總裁。曾被中國環(huán)境報評為優(yōu)秀企業(yè)家。具有較寬的專業(yè)知識和豐富的工作經(jīng)歷和企業(yè)管理經(jīng)驗，對環(huán)保行業(yè)技術(shù)、市場具有洞察力和開拓能力。
金田2009年1月至今任宇星科技董事會秘書;2012年3月至今任戰(zhàn)略發(fā)展中心總經(jīng)理，2013年11月至今任公司董事，對節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)有較深入的研究，在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略管理，項目策劃和投融資方面有較豐富的經(jīng)驗。
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